Ⅰ. 현 황
1. 신고서 접수
□ (접수 건수) '19년 증권신고서 접수 : 총 496건('18년 총 504건, △1.6%)
◦ 최근 3년간 주식 발행 신고서는 지속적으로 감소한 반면, 채권 발행 신고서는 금리 인하 영향으로 증가
※ 주식 증권신고서 : '17년(205건) → '18년(199건) → '19년(170건)
채권 증권신고서 : '17년(250건) → '18년(272건) → '19년(294건)
□ (모집·매출액) '19년 자금조달 규모 : 69.7조원('18년 83.9조원, △16.9%)
◦(주식) 지난 2년과 달리 '19년에는 대규모 IPO 및 유상증자가 없어 모집·매출 규모가 전년 대비 33.0% 감소(3.4조원↓)
◦(채권) 저금리 시장상황 지속으로 발행금액이 증가
◦(합병 등) 주식의 포괄적 교환·이전, 분할, 합병(이하 '합병 등')과 같은 대규모 조직변경*이 없어 전년 대비 84.0% 감소(22조원↓)
2. 신고서 심사
□ (정정요구) '19년 정정요구 비율(6.4%)은 전년 대비 소폭 상승
◦ (증권별) 회사채·IPO 신고서에 대한 정정요구는 없는 반면, 합병 등(19건) 및 유상증자(10건) 신고서는 정정요구가 빈번
◦ (시장별) 코스닥 상장사가 제출한 신고서에 대한 정정요구가 대부분(93.8%, 30/32건)
◦ (인수방식별) 주관사의 인수 책임이 없는 모집주선 방식 신고서에 대한 정정요구가 다수
Ⅱ. 2019년 정정요구의 특징
1. 반복된 정정요구 증가
□ 1차 정정요구한 사유가 정정신고서에 명확히 반영되지 않아 동일 신고서에 대해 2회 이상 추가 정정요구한 사례 증가
◦ 유상증자 및 주식연계채권 신고서의 경우 2회 이상 반복적인 정정요구 등으로 효력발생까지 소요되는 기간이 증가
2. 다양한 정정요구 사유
□ (주식·채권) 법령위반 혐의 미기재, 최대주주 변경, 불명확한 자금조달 목적 및 집행 내역 등 다양한 사유로 정정요구
◦ 이는 투자자보호를 위해 재무위험은 물론, 발행회사의 제재·조치 및 지배구조 위험, 자금사용 적정성 등에 대한 심사를 강화한데 기인
□ (합병 등) 합병가액 및 산출근거 부실기재가 주요 정정사유
◦ 특히, 수익추정 관련 구체적 근거 및 수치 미제시, 합병가액 할인율 산정 근거에 대한 불충분한 기재내용 등
3. 취약기업에 대한 정정요구 집중
□ 정정요구를 받은 총 13개 기업은 공통적으로 재무구조 및 경영 안정성이 취약
◦ (높은 부채비율) 13사의 평균 부채비율(516%)이 전체 상장기업(2,025사)의 평균(65%) 보다 약 8배 높은 수준
◦ (빈번한 경영진 교체) 13사 중 신고서 제출 전후 6개월간 대표이사 변경기업 10사(77%), 최대주주 변경기업 8사(61%)
◦ (잦은 자금조달) 13사 중 3사는 유동성 부족 및 영업부진 등으로 최근 2년 이내에 10회 이상 증권 발행(공·사모 포함)
Ⅲ. 주요 정정요구 사례 및 투자자 유의사항
[1] 최대주주 변경 등 경영안정성 위험
◦ (위험요인) 최근 1년간 최대주주가 빈번하게 변경되었으며 현재 최대주주의 지분율이 낮아 향후에도 최대주주 변경 가능
◦ (정정요구) 최대주주 변경과정, 변경사유 및 향후 변경을 초래할 수 있는 특정 거래 등에 대해 구체적으로 기재하도록 요구
[2] 법 위반 등 제재 및 조치 가능성
◦ (위험요인) 주권상장법인이 주요주주 및 그 특수관계인을 위하여 신용공여를 하는 경우 상법 위반 가능성이 있음
◦ (정정요구) 상법 위반 관련 상세내역, 위반혐의에 대한 회사의 의견 및 법규 위반 시 회사에 미칠 수 있는 영향 등을 명확히 기재하도록 요구
[3] 공모자금의 사용목적
◦ (위험요인) 공모자금 전액을 타법인 인수자금으로 사용할 계획이나, 구체적 투자대상 및 목적이 불명확
◦ (정정요구) 투자대상, 투자계획의 주요 내용(인수방법, 계약조건, 거래금액 산정내역 등)을 상세히 기재하고, 투자계획이 무산되거나 지연될 경우 공모자금 운용방안 등을 기재하도록 요구
Ⅳ. 향후 계획
□ 금융감독원은 투자자 보호를 위해 취약기업의 투자위험 기재 충실성, 합병가액 산출근거의 적정성 등에 대하여 중점적으로 심사할 계획
◦ 아울러 공시정보에 대한 점검 및 분석을 통하여 투자자가 유의할 사항을 지속적으로 안내하겠음
200319_석간_2019년 증권신고서 분석 및 투자자 유의사항.hwp
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